监事会

简介

监事会负责监督理事会和执行委员会的政策以及飞利浦的日常事务,并向高级管理人员提供建议。根据荷兰法律,在双层企业治理结构中,监事会是理事会之外的一个独立机构。监事会成员既不能是理事会和执行委员会的成员,也不能是公司的员工;这也反映了该机构的独立性。根据《荷兰企业治理法》(Dutch Corporate Governance Code) 和适用的美国证券交易委员会标准,监事会认为其所有成员都是独立的。

监事会从公司和集团的利益出发并兼顾公司股东的相关权益,负责监督理事会和执行委员会开展管理工作及制定集团经营方向,并就此提供相关建议,这包括 (a) 飞利浦集团的绩效;(b) 飞利浦集团总体战略及与经营活动相关的风险;(c) 运营和财务目标;(d) 与战略有关且需获得批准的限定因素;(e) 企业社会责任问题;(f) 内部业务控制系统的结构和管理;(g) 财务报告流程;(h) 遵守相关法律法规;(i) 公司与股东之间的关系;以及(j)公司的企业治理结构。制定集团战略和重大管理决策时,都要与监事会讨论并由其审批。

监事会议事规则

.监事会的议事规则确立了它自身的治理规则(包括会议、要讨论的事项、决议、任命和重新选举、委员会、利益冲突、证券交易、监事会编制)。监事会的构成符合其编制规定,此规定旨在让监事会成员形成多方面知识与经验的适当组合,既包括国际企业的营销、技术、制造、财务、经济、社会和法律方面,又涵盖与本集团业务的全球性和产品多样性相关的政府与公共管理能力。监事会非常重视其人员构成的多样性。具体而言,监事会希望(在国籍、工作经历或其他方面)其自身既有欧洲背景的成员,也有其他国家/地区背景的成员,以及一名或多名曾在企业或社会中担任高级管理职位或类似职位且该经历距今不超过 5 年的成员。

有关董事会成员多元化,根据荷兰法律规定,监事会中男性和女性席位的数量均不得低于30%。这一规定将于2016年1月1日失效。

职位任命、任期、个人资料和利益冲突

.监事会至少由 5 名成员构成(目前为 8 名),其中包括一名主席、一名副主席和一名秘书。荷兰的“结构体制”不适用于公司本身。目前,监事会成员由股东大会根据监事会具有约束力的提名任命产生,固定任期为 4 年。根据公司的组织章程,上述具有约束力的提名可以被股东大会决议否决,前提是该决议以“简单多数票”原则通过,且对提名投否决票的股东至少持有公司已发行股本的三分之一。如果“简单多数票”表决否决上述具有约束力的提名,但这些股东所持有的已发行股本未达到至少三分之一,则可以再召开一次会议,届时一旦按照“简单多数票”原则通过该否决决议,即可否决上述提名,而不论这些股东所持有的股本在公司已发行股本中占有多大比例。如果一份具有约束力的提名被否决,则应当向股东大会重新提交一份具有约束力的提名。如果新提交的具有约束力的提名被否决,则股东大会应当自行任命一位监事会成员。

监事会成员无年龄限制,并拥有资格可以连任两次(除非监事会在特定情况下作出不同表决)。监事会成员的任职结束日期公布在公司网站上。监事会成员的个人资料公布在年度报告中,并在公司网站进行更新。

股东大会可暂停甚至罢免监事会成员的职务。如果监事会成员表现不佳、与公司利益存在结构性不合,以及出现监事会认为有必要辞退的其他情况,监事会将向股东大会提议罢免监事会相关成员的职务。

监事会主席

监事会主席负责确保:(a) 监事会成员遵守其入职程序;(b) 监事会成员及时获取适当履行自身职责所需的各种信息;(c) 留出足够的时间供监事会商议和做出决定;(d) 监事会委员会正确履行自身职责;(e) 至少每年对执行委员会成员和监事会成员的表现进行一次评估;以及 (f) 在监事会中选举一位副主席。有时,监事会副主席代表主席开展工作。副主席应担任监事会或理事会各成员的联系人,负责通报监事会主席的职责履行情况。

监事会的薪酬和股权

监事会各成员的薪酬以及监事会主席和监事会委员会成员的额外薪酬由股东大会决定。监事会成员的薪酬不依本公司的业绩而定。

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